当社と港南株式会社（以下「港南」といいます。）は、平成20年4月24日開催の取締役会において、当社が港南の石油販売事業及び港南の子会社であるコーナンフリート株式会社（以下「コーナンフリート」といいます。）の株式（以下「本件承継対象事業」といいます。）を承継することによって、コーナンフリートを当社の完全子会社とする方針を決定し、基本合意書を締結致しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
― 記 ―
１．本承継の理由
当社は、国内における環境問題や価格高騰に伴う石油製品需要の減少など、エネルギー業界の構造変化に対応するため、従来からＭ＆Ａ等による「質的改善を伴う量的拡大」戦略を掲げ、事業の拡大を図ってまいりました。現在、当社の関連子会社が直接運営するガソリンスタンドは全国に平成20年3月31日時点で２１６カ所あり、そのほとんどが一般消費者を対象としております。一方、コーナンフリート株式会社が運営する１３９カ所のガソリンスタンドは、運送業者や貨物用車輌への軽油販売が中心であり、今回の事業承継によって、グループのネットワークを更に強化し、収益基盤の拡大を図ることが可能との判断に至りました。
２．本承継の内容
| （１） |
本件承継対象事業の内容
本承継により当社が承継する資産の内容については、本件承継対象事業に係る固定資産及びコーナンフリート株式を予定しておりますが、今後の交渉及びデューデリジェンスを通じて、最終的な内容を決定する予定です。なお、本件承継対象事業及びコーナンフリートの主な事業内容は以下のとおりです。
１）港南は、本件承継対象事業において、軽油を中心とした石油製品の卸売事業及び不動産賃貸借事業を行っております。
２）コーナンフリートは、全国に１３９カ所の販売拠点を有しており、軽油を中心とした石油製品の小売事業を展開しております。 |
| （２） |
港南の石油販売事業及びコーナンフリートの経営成績
１）港南の石油販売事業の経営成績（単体）
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平成19年3月期 |
| 売上高 |
11,107百万円 |
| 売上総利益 |
933百万円 |
| 営業利益 |
152百万円 |
| 経常利益 |
225百万円 |
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注1：港南の主要仕入先は当社、主要販売先はコーナンフリートとなっております。
２）コーナンフリートの経営成績（単体）
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平成19年3月期 |
| 売上高 |
166,287百万円 |
| 売上総利益 |
12,329百万円 |
| 営業利益 |
53百万円 |
| 経常利益 |
385百万円 |
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| （３） |
本件承継対象事業を構成する資産、負債の項目及び金額（平成20年1月31日現在）
| 資 産 |
負 債 |
| 項 目 |
帳簿価額 |
項 目 |
帳簿価額 |
| 流動資産 |
− |
流動資産 |
− |
| 固定資産 |
5,230百万円 |
固定資産 |
− |
| 合 計 |
5,230百万円 |
合 計 |
− |
|
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| （４） |
本承継の決済方法及び価額
最終合意に向けて、当社は現金を対価とする会社分割等の方法により、本承継を行うことを決定する可能性があります。当該会社分割等を含む本承継に関するスキーム等の詳細については、今後、両者間で協議の上、決定してまいります。 |
３．港南及びコーナンフリートの概要
| (１)港南の概要 |
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１) 名 称 |
： |
港南株式会社 |
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２) 主な事業内容 |
： |
石油販売事業、ゴルフ場運営事業、航空事業 |
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３) 設立年月日 |
： |
昭和42年7月24日 |
| |
４) 本店所在地 |
： |
大阪府堺市鳳東町四丁401番地1 |
| |
５) 代表者 |
： |
疋田 耕造 |
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６) 資本金 |
： |
6,995万円 |
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７) 従業員数 |
： |
84名（平成20年3月31日現在） |
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８) 大株主構成及び持株比率 |
： |
| 有限会社ケーエヌサービス |
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66.5％ |
| 疋田 耕造 |
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32.3％ |
| 疋田 米造 |
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1.2％ |
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９) 当社との関係 |
： |
資本関係及び人的関係はございません。なお、当社は、港南に対して石油製品を販売しております。 |
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| (２)コーナンフリートの概要 |
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１) 名 称 |
： |
コーナンフリート株式会社 |
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２) 主な事業内容 |
： |
石油販売事業 |
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３) 設立年月日 |
： |
昭和52年4月26日 |
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４) 本店所在地 |
： |
大阪府堺市鳳東町四丁401番地1 |
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５) 代表者 |
： |
疋田 耕造 |
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６) 資本金 |
： |
10,000万円 |
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７) 従業員数 |
： |
794名（平成20年3月31日現在） |
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８) 大株主構成及び持株比率 |
： |
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９) 当社との関係 |
： |
コーナンフリートは、当社の持分法適用関連会社であり、当社は、コーナンフリートに対して取締役を１名派遣しております。 |
４．日程
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平成20年 4月24日 |
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取締役会（基本合意書締結） |
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平成20年 7月下旬（予定） |
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取締役会（本承継に係る契約締結） |
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平成20年 9月上旬（予定） |
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本承継の実行日 |
５．今後の見通し
本承継に関する詳細及び最終合意に至った場合における本承継が業績に与える影響につきましては、判明次第お知らせ致します。
以上 |
