当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)を次のとおり整備しております。以下、2024年6月19日現在における「内部統制システムに関する基本方針」の概要を記載しております。(当社の「内部統制システムに関する基本方針」は2006年5月2日開催の取締役会にて決定され、直近では2023年5月18日付で一部改訂されております。)
・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、決裁権限規程、コンプライアンスプログラム、グループ行動宣言、社員の行動規範及び取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。 ・取締役は、法令、定款、取締役会決議、社内規程に従い、当社の業務を執行する。 ・取締役会の決議をもって執行役員を任命するものとし、執行役員は、取締役会の決定に従い、代表取締役及び業務分掌取締役の指揮命令・監督のもとに、業務分掌規程に定められた範囲内で職務の執行にあたる。 ・代表取締役及び業務を執行する取締役として取締役会の決議によって選定された取締役は、3カ月に1回以上及び必要の都度、自己の職務執行の状況を取締役会に報告しなければならない。 ・監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。 ・当社は、原則として、対象子会社(当社が直接出資する子会社、及び当社が間接出資する主要な子会社であって当社による直接の管理・指導等を必要とする会社を指す。以下同じ)に対し、取締役及び監査役を派遣し、各対象子会社の自律性を尊重しつつ、当社及び当社子会社(以下あわせて「当社グループ」という)全体での業務の適正確保に向けた体制を整備する。
・取締役、執行役員及び使用人は、法令、定款はもとより、コンプライアンスプログラム、グループ行動宣言、及び社員の行動規範等関連する規則に則り行動する。 ・当社は、CCO(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)、コンプライアンスに係る委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、コンプライアンスプログラムを制定し、各部署のコンプライアンス責任者の任命、コンプライアンス教育・研修の実施、法令遵守マニュアルの作成、コンプライアンス問題発生時の対処方法、内部通報制度の整備、並びに社員の行動規範の遵守に関する全ての取締役、執行役員及び使用人からの書面取得制度等、コンプライアンス体制の充実に努める。 ・使用人は、法令、定款、社内規則の違反或いは社会通念に反する行為等が行われていることを知ったときは、コンプライアンスプログラムに基づき社内の所定の窓口に通報する。内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。 ・当社は、コンプライアンスプログラムに則り、対象子会社におけるコンプライアンスプログラムの制定、コンプライアンス責任者の配置、法令遵守マニュアルの整備、コンプライアンス問題発生時の対処方法、当社担当部署及び社外窓口設置によるグループ内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の整備につき対象子会社を監査及び指導するとともに、対象子会社に対するコンプライアンス教育・研修を実施し、当社グループ全体でのコンプライアンス意識の向上に努める。
・当社は、経理規程、エネクスグループIFRS統一会計基準、その他社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性及び適正性を確保するための社内体制を構築する。 ・当社は、内部統制に係る担当部署を設置し、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価・改善するための仕組みを構築する。
・当社は、社長CEO直轄の監査部を設置する。監査部は、監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、社長CEO、監査役及び取締役会に対し、その結果を報告する。また監査部は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施する。 ・当社は、対象子会社の業務活動全般についても監査部による内部監査の対象とする。また、監査部は、当社グループとしての内部監査体制の構築を推進するとともに、当社グループ内の各社内部監査組織との密接な連携を保ち、当社グループとしての監査の質的向上に努める。
・当社は、当社グループ全体を挙げて如何なる面においても、反社会的勢力とは関係を一切遮断する。
・取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、重要な職務執行に係る情報が記載された文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を、関連資料とともに、文書管理規程、その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。
・取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。
商品市況、為替相場、金利及び株価の変動等による市場リスク、信用リスク、投資リスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、その他様々なリスクに対処するため、当社は、社内委員会や当社及び対象子会社のリスクを把握し、管理するための責任部署を設置し、管理規則、取組基準、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、当社及び対象子会社のリスクを総括的かつ個別的に管理する。
・当社は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため、社長CEOの諮問機関として経営会議を設置し、当社グループの全般的経営方針・経営計画、その他職務執行に関する重要事項を協議するとともに、連結ベースの経営指標及び経営計画等を策定する。更に、社長CEOあるいは、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うために、各種の社内委員会を設置し、各々の担当分野における経営課題について慎重な協議を行い、社長CEO及び取締役会の意思決定に資するものとする。
・当社は、複数の事業部門が事業領域を分担して経営を行う。 ・事業部門長は、決裁権限規程等に基づき付与された権限及び予め設定された経営計画に基づき効率的な経営を行う。 ・事業部門長は、法令、定款、社内規程及び社内基準に従い、担当事業領域の経営を行う。また、事業部門ごとに、主要な貸借対照表項目及び損益計算書項目に関する数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証するとともに、業務執行の状況を取締役会へ報告することにより、経営管理を行う。
・当社は、業務分掌規程、職務権限規程、決裁権限規程等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
当社は、直接出資する子会社に対し、グループ会社管理規則に基づき、当社に対する経営上の重要事項等の報告を義務付ける。また、当社は、対象子会社における、経営管理面の強化を図るため、対象子会社社長を定期的に招集し、連絡会議を開催する。
・当社は、親会社との取引・行為に係る取引条件等については、市場価格を勘案し、一般取引条件と同様に決定する。また、市場価格が参照できない重要な取引・行為については、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会で審議・検討を行ったうえで、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において承認決議を行うことにより、取引の適正性を確保する。
・当社は、対象子会社を統括するための要員を各事業部門及び本社コーポレート部門内に配置するとともに、対象子会社ごとに主管部署を定め、当該主管部署がグループ会社管理規則その他の社内規程に従い、当該対象子会社の経営管理及び経営指導にあたる。 ・当社は、間接出資する子会社については、本基本方針に別段の定めがある場合を除き、当該子会社に対し直接出資を行う子会社に経営を管理させることとし、かかる直接出資を行う子会社への当社による経営指導、管理を通じて、経営管理を行う。
・監査役を補助する使用人を数名選任し、兼務させる。
・監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会に帰属するものとし、取締役、執行役員及び他の使用人は、監査役の補助使用人に対し指揮命令権限を有しない。また、当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定にあたっては、事前に常勤監査役の同意を必要とする。
・監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
・取締役、執行役員、営業部署長及び管理部署長等は、監査役会又は監査役の要求に応じて、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。 ・取締役は監査役に対して法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。 ※財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容(単体・連結) ※業績及び業績見通しの発表の内容(単体・連結) ※経営計画、資金計画、コンプライアンスの状況 ※内部監査の内容及び結果(重要なもの) ※内部通報制度に基づく情報提供の状況 ※行政処分の内容 ※その他著しい損失等会社経営に甚大な影響を与える事象が発生したとき、又は発生することが予想されるとき ※前各号に掲げるものの他、監査役が求める事項
執行役員及び使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。 ※当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実 ※重大な法令又は定款違反事実
・当社は、監査役に対し、対象子会社に対する内部監査の結果及びグループ内部通報制度の運用状況等を定期的に報告する。また、監査役は、グループ監査役会等を通じて、対象子会社の監査役から、当該対象子会社におけるコンプライアンス等の状況について報告を受ける。
・当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループにおいて周知徹底する。
・子会社の取締役及び監査役は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
・監査部は、監査役との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図る。また、監査役及び監査部は、会計監査人とも連携を図るものとする。
・当社は、監査費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を確保する。また、監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他の外部専門家を独自に起用することができる。