当社は、「経営理念」「社員の行動規範」（有徳：信義・誠実、創意・工夫、公明・清廉）「グループ行動宣言」に基づき、企業人としてのコンプライアンスの徹底、株主利益の重視及び経営の透明性の確保、意思決定の迅速化を絶えず念頭において経営にあたり、変化する経営環境に対応してコーポレート・ガバナンスを継続的に強化しております。 当社は、上記の基本的な考え方に従い、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。
当社は、取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社です。（2024年6月19日現在）
・取締役会は、社内取締役4名、社外取締役3名の合計7名(内、女性1名、社外取締役比率42.9％)で構成されており、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。 ・2023年度は、取締役会を合計14回開催しました。具体的な検討内容は、中期経営計画、重要性の高い投資案件、 内部統制、コーポレート・ガバナンス等です。なお、個々の役員の取締役会への出席状況に関しては、第64回定時株主総会招集ご通知（添付の事業報告書含む）にて開示しております。 ・取締役は取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。
当社の取締役会として、適切な経営の監督と重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として社長ＣＥＯのほか、ＣＦＯ（チーフ・フィナンシャル・オフィサー）、ＣＣＯ(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)、ＣＩＯ(チーフ・インフォメーション・オフィサー)、各事業部門長等の役割を担う者の中から（業務執行）取締役候補者を指名するとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役比率を3分の1以上とするべく、複数名の社外取締役候補者を指名します。社外取締役候補者については、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を指名します。 取締役候補者については、上記方針を踏まえて社長ＣＥＯが原案を作成し、ガバナンス委員会での審議・検討を経て、取締役会で株主総会への選任議案の提出を決定します。また、取締役として求められる資質や職務遂行能力を満たさない場合、ガバナンス委員会での審議・検討を経て、取締役会で株主総会への解任議案の提出を決定します。
取締役の報酬については、業務執行取締役と非業務執行取締役とで、その構成を異にしております。 業務執行取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績連動報酬である「賞与」及び「株式報酬」で構成されます。非業務執行取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、「基本報酬」のみで構成され、「賞与」及び「株式報酬」は支給しておりません。
取締役の個人別報酬等の決定方針をガバナンス委員会に諮問し、その答申を受け、2021年2月25日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。また、2023年4月28日開催の取締役会において報酬構成割合を一部改定決議いたしました。 （１）基本方針 当社の取締役の報酬は、経営理念を実践する優秀な人材を登用できる報酬とし、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系としております。個々の取締役の報酬の決定に際しては各役職及び職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。 （２）取締役報酬制度 ・業務執行取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬（月例報酬）と、業績に応じて変動する業績連動報酬で構成されます。 ・非業務執行取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬である基本報酬（月例報酬）のみで構成されます。 （３）個人別報酬の決定に関する方針等 ・個人別報酬については、機動的に報酬額を決定するため、予め定められた支給基準に則り、代表取締役社長ＣＥＯである吉田朋史がその具体的内容について委任を受けるものとしております。 ・上記「報酬構成」「基本報酬」「賞与」の変更は、ガバナンス委員会へ諮問のうえ、取締役会にて承認を得るものとし、「株式報酬」の変更は、ガバナンス委員会へ諮問のうえ、取締役会又は株主総会にて承認を得るものとしております。 ・取締役報酬の個人別配分全般について、ガバナンス委員会は年１回以上報告を受け、本方針に沿って適切な運用がなされていることを確認し、客観性・公正性・透明性を担保する体制としております。 なお、取締役会は、ガバナンス委員会から、審議・検討の結果、取締役の個人別の報酬等の内容が本方針に沿って適切な運用がなされている旨の答申を受け、取締役会においても本方針に沿うものであると判断しております。
当社は、2023年度の取締役会全体としての実効性に関して、各取締役の自己評価をベースに、取締役及び監査役全員を対象に取締役会の構成、運営状況、支援体制等について意見を求め、これらの意見とともに第三者評価機関による評価・分析も参考にし、ガバナンス委員会で審議・検討のうえ、取締役会において分析、評価を実施いたしました。 2023年度の評価では、昨年度に引き続き、それぞれの項目において概ね高い水準を維持しており、当社の取締役会の運営は全体として適切であり、実効性が確保されていることを確認いたしました。一方で、中長期の経営戦略に関する議論の一層の充実や、議論を促すための運営体制の向上等について、意見や提言がありました。本評価結果等に基づき、取締役会の監査機能及び意思決定機能の更なる向上を図ってまいります。
取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。 執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しております。なお、執行役員(取締役兼務を含む)の総数は12名です。
取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問機関としてガバナンス委員会を常設しております。また、2021年10月29日より取締役会の新たな任意諮問機関として、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を常設しております。各委員会の役割及び構成は以下のとおりです。 ・特別委員会 (役割) 支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為の審議・検討 (構成) 独立役員6名(社外取締役3名、社外監査役3名)の合計6名 ※2023年度は特別委員会を合計7回開催し、全委員が出席のうえ、支配株主との取引・行為の状況について確認を行っております。 ・ガバナンス委員会 (役割) 取締役及び執行役員の指名・報酬、関連当事者(支配株主を除く)との重要な取引・行為、その他企業統治に係る事項の審議・検討 (構成) 独立役員3名（社外取締役3名）、社内取締役1名の合計4名 ※2023年度はガバナンス委員会を合計12回開催し、全委員が出席のうえ、取締役及び執行役員の指名・報酬、取締役会の実効性評価等の審議・検討を行っております。
社長CEO及び取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、経営会議及び各種委員会（リスクマネジメント委員会、内部統制委員会、開示委員会、サステナビリティ委員会）を設置しております。経営会議は社長CEOの諮問機関として、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を協議しております。 各種社内委員会では、各々の担当分野における経営課題について慎重な審査・協議を行い、社長CEO及び取締役会の意思決定に役立てております。主な社内委員会とその役割は次のとおりです。 ・リスクマネジメント委員会：経営に重大な影響を及ぼすリスクの洗い出し、分析、対策、発生・顕在化の予防・周知といったリスクマネジメントに関する事項の審議・検討 ・内部統制委員会：内部統制システムの構築・運用状況に関する事項の審議 ・開示委員会：当社グループにおける重要な会社情報の網羅的かつ迅速な収集。開示の要否並びに内容の正確性、明瞭性、十分性、公正性及び積極性の審議 ・サステナビリティ委員会：長期的視点のサステナビリティ方針・課題・対策等の審議・モニタリング。グループ全体におけるサステナビリティ経営戦略の実行・牽引
・当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の4名体制（うち社外監査役3名）となっております。なお、監査役補佐人2名（監査部兼務）を配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。 ・2023年度は監査役会を13回開催し、全監査役が出席のうえ、以下のとおり決議・協議及び報告を行いました。 [決議12件]・監査役監査報告・監査役監査計画・会計監査人の再任・会計監査人の報酬同意 ・新任監査役候補の選任 他 [協議3件]・監査役報酬・常勤監査役の他社役員兼務継続・社外監査役の他社役員兼務 [報告20件]・常勤監査役月次報告・会計監査人監査結果・会計監査人監査計画 他 ・上記に加え、監査役会では監査活動で把握したコンプライアンス等の課題についても共有し、議論しております。 ・監査計画については、毎年の重点監査項目を定めております。2023年度は以下の項目を重点監査項目として監査活動を行い、必要に応じて執行側と意見交換を行いました。 ①取締役会の意思決定プロセスの適正性及び決定内容の合理性等 （監査の視点） ・十分な情報開示、適正なリスク分析と評価に基づく議論 ・決定内容の適法性と経済合理性・中長期の経営課題に関する議論 ②取締役の職務執行状況 （監査の視点） ・直接対話による職務執行の適法性、適正性 ・意思決定手続に関する適正性 ・子会社等に対する攻めと守りのガバナンス・社外役員への情報提供 ③コンプライアンスに関わる体制整備と運用状況 （監査の視点） ・事案発生時の対応、再発防止策の実効性と履行状況 ・コンプライアンス責任者の関与と部門の体制 ・監査役は、監査役会で定めた監査役監査基準、監査の方針、業務の分担等に従い、リモート会議も活用しながら活動しております。 ①取締役、執行役員との面談：代表取締役社長ＣＥＯとは年間6回、代表取締役会長とは3回、取締役、執行役員とは半期毎に面談し、執行状況の確認とともに監査での気付きをフィードバックしております。 ②事業部門との面談：事業部門の統括部長・管理部長との面談を半期毎に実施しております。 ③重要会議への出席：監査役会のほか、取締役会及び経営会議、諮問委員会（特別委員会、ガバナンス委員会、リスクマネジメント委員会、内部統制委員会、開示委員会、サステナビリティ委員会）等の主要会議に出席し、必要な意見を述べております。 ④事業案件のモニタリング：取締役会・経営会議に付議される重要案件を審査する案件審議会に出席するとともに、取締役・執行役員が職務権限規程に則り決裁出来る案件について、全ての申請書類の閲覧を行っております。 ⑤往査：常勤監査役は、主要事業所・グループ会社への往査を積極的に実施し、現地の状況把握に努めております。往査先の選定にあたっては、コンプライアンスの状況や小規模、遠隔地の事業所等、リスクベースで決定しております。 ⑥三様監査：常勤監査役は、内部監査部門から月次で報告を受けております。また、監査講評会に出席する等、緊密な連携を通じて当社グループの状況を把握し、情報共有を行っております。会計監査人とは、過年度の監査結果の説明、監査計画の説明及び四半期レビュー報告、監査の主要な検討事項（ＫＡＭ）等につき年間17回面談を行い連携強化に努めております。 ⑦グループガバナンスの強化：常勤監査役は、当社グループ会社経営層との対話に加え、グループ会社監査役連絡会への参加、伊藤忠商事グループ監査役連絡会への参加等を通して情報の収集と共有を図りました。今後もグループガバナンスの強化を図ってまいります。 ⑧社外取締役との連携強化：監査役会と社外取締役とのコミュニケーション促進と連携強化を図るため、懇談会を４回開催しました。
当社の監査役として、経営の監査を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の各分野で高度な専門知識を有し、広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を監査役候補者として指名します。社外監査役については、高度な専門分野や各分野での豊富な経験を有しており、客観的な立場をもって当社の経営を適切に監査することが期待できる者を指名します。 監査役候補者については、上記方針を踏まえて社長ＣＥＯが常勤監査役と協議のうえ原案を作成し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で株主総会への選任議案の提出を決定します。
・監査役の報酬については、監査役の協議により定められており、「基本報酬」のみで構成され、「賞与」及び「株式報酬」は支給しておりません。
※各スキル・専門的な分野の考え方は以下のとおりであります。なお、各取締役・監査役に特に期待するスキル・専門的な分野であり、各取締役・監査役の有するすべてのスキル・専門的知見を表すものではありません。 ・当社代表取締役経験者：経営全般の責任者として「経営全般」に限り◎ ・各取締役・監査役：固有の知見・経験に基づいて、執行部門に対する有益な助言・監督が期待される分野に○
社外役員の独立性に関する判断基準につきましては、会社法並びに株式会社東京証券取引所等国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に則り、以下(1)～(6)に該当しないことを、独立性の判断基準としております。 （1）現在又は過去10年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者※（社外監査役については業務執行を行わない取締役を含む）であったこと。ただし、業務執行を行わない取締役又は監査役であった者については、就任前の10年間において当社又は当社の子会社の業務執行者であったことも含む。 （2)現在又は過去10年間において、当社の親会社の業務執行者又は業務執行を行わない取締役（社外監査役については監査役を含む）又は兄弟会社の業務執行者であったこと。 （3）現在又は過去1年間において、当社の株式を直接又は間接に10%以上保有している大株主若しくはその業務執行者であったこと。 （4）直近決算期において、当社との取引高（売上高又は仕入高）の2%を超える大口の取引先若しくはその業務執行者であったこと。 （5）過去1年以内に、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬支給を受けたコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家（当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属する者を含む）であったこと。 （6）次の（a）、（ｂ）のいずれかに掲げる者（重要でないものを除く）の配偶者・二親等内の親族であったこと。 （a）現在又は過去1年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者（社外監査役については業務執行を行わない取締役を含む）。ただし、現在において当社の業務執行を行わない取締役であることも含む。 （b）上記（2）～（5）に該当する者。 ※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他使用人等をいう。
当社は、政策保有株式の保有にあたっては、将来の事業化が見込まれ、戦略性を有する等の保有目的が認められることを前提に、投資リターンの実現確度が高く、当社の企業価値向上に資するものに限定する方針としております。また、既に保有する政策保有株式に関しては、個別の株式に係る保有の合理性について毎年取締役会にて検証を行い、所期の投資目的の実現確度や、当社の企業価値向上に繋がる経済的付加価値を生み出せているかといった観点から、保有・縮減の適否につき判断しております。 2024年5月16日開催の取締役会における検証結果は以下のとおりです。当社保有の政策保有株式（全5銘柄）につき、個別銘柄毎に保有目的が適切であるか、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているかを具体的に精査いたしました。その結果、現在保有している政策保有株式については、その保有が適切であること確認されました。 （政策保有株式の議決権行使基準）政策保有株式の議決権の行使にあたっては、原則として棄権、白紙委任は行わないものとしております。また、短期的な業績・株価等の画一的な基準のみにより賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針・戦略等の非財務情報も踏まえ、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか等の観点から、個別議案を精査したうえで、各議案の賛否を判断しております。
