コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社は、「経営理念」「社員の行動規範」(有徳:信義・誠実、創意・工夫、公明・清廉)「グループ行動宣言」に基づき、企業人としてのコンプライアンスの徹底、株主利益の重視及び経営の透明性の確保、意思決定の迅速化を絶えず念頭において経営にあたり、変化する経営環境に対応してコーポレート・ガバナンスを継続的に強化しております。

当社は、上記の基本的な考え方に従い、コーポレート・ガバナンスに関して、下記基本方針を採用しております。

基本方針
1.株主の権利・平等性の確保
株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行います。
2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社の「経営理念」「行動規範」「グループ行動宣言」に基づき、長期的かつ安定的に発展し、お客様、取引先、従業員、国・行政、地域社会等当社が重要と位置付けている全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として継続的に企業価値を向上させてまいります。
3.適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、コーポレートガバナンス・コードの各原則において開示を求められる事項等について、主体的に開示を行います。
4.取締役会等の責務
取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担います。また法令で定められた専権事項に加え、定量面・定性面から重要性の高い業務執行に関する決定を行います。一方で、迅速な意思決定の重要性に鑑み、通常の業務執行の決定については取締役及び執行役員への委任を極力進め、その執行状況を監督します。取締役は、株主により選任された経営の受託者として、その職務の執行について忠実義務・善管注意義務を負い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献します。
5.株主との対話
当社IR基本方針に基づき、株主を含む投資家との良好な関係構築に向けた対話を促進するよう努めます。対話に際しましては、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえたうえで、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役又は監査役が面談に臨むよう努めます。

コーポレート・ガバナンス体制

当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

1.取締役会

・取締役会は、社内取締役5名、社外取締役3名の合計8名(内、女性1名、社外取締役比率37.5%)で構成されており、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
・2020年度は、取締役会を合計10回開催しました。主な検討事項は、中期経営計画、重要性の高い投資案件、内部統制、コーポレート・ガバナンス等です。尚、個々の役員の取締役会への出席状況に関しては、第61回定時株主総会招集ご通知(添付の事業報告書含む)にて開示しております。
・取締役は取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。

2.執行役員制度

・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しております。なお、執行役員(取締役兼務を含む)の総数は14名です(2021年12月17日現在)。

3.特別委員会、ガバナンス委員会

・取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。また、2021年10月29日より取締役会の新たな任意諮問機関として、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置しております。各委員会の役割及び構成は以下のとおりです(2021年12月17日現在)。
・特別委員会
(役割) 支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為の審議・検討
(構成) 独立役員5名(社外取締役3名、社外監査役2名)の合計5名
・ガバナンス委員会
(役割) 取締役及び執行役員の指名・報酬、関連当事者(支配株主を除く)との重要な取引・行為、その他企業統治に係る事項の審議・検討
(構成) 独立役員3名(社外取締役3名)、社内取締役2名の合計5名
・2020年度はガバナンス委員会を合計12回開催し、全委員が出席の上、取締役及び執行役員の指名・報酬、取締役会の実効性評価等の審議・検討を行っております。

4.経営会議、各種委員会

・社長及び取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、経営会議及び各種委員会(リスクマネジメント委員会、内部統制委員会、開示委員会、サステナビリティ委員会)を設置しております。経営会議は社長の諮問機関として、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を協議しております。
・各種社内委員会では、各々の担当分野における経営課題について慎重な審査・協議を行い、社長及び取締役会の意思決定に役立てております。主な社内委員会とその役割は次のとおりです。
・リスクマネジメント委員会:経営に重大な影響を及ぼすリスクの洗い出し・分析、対策、発生・顕在化の予防・周知といったリスクマネジメントに関する事項の審議
・内部統制委員会:内部統制システムの構築・運用状況に関する事項の審議
・開示委員会:当社グループにおける重要な会社情報を網羅的かつ迅速に収集し、開示の要否と内容の正確性、明瞭性、十分性、公正性並びに積極性を審議し必要な情報の公開
・サステナビリティ委員会:長期的視点のサステナビリティ方針・課題・対策等を審議・モニタリングし、グループ全体におけるサステナビリティ経営戦略の実行・牽引

5.監査役、監査役会

・監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名の計4名(内、社外監査役4名)で構成されており、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。また、監査役補助使用人2名(監査部兼務)を置き、監査役の職務遂行のサポートを行っております。
・2020年度は監査役会を合計12回開催しており、個々の役員の監査役会への出席状況に関しては、第61回定時株主総会招集ご通知(添付の事業報告書)にて開示しております。
・監査役会は、以下の事項を主な検討事項として、決議、報告、審議、協議を行っております。
監査方針・監査計画・業務分担/監査役の選任、報酬/監査役活動の年間レビュー、監査結果の報告/常勤監査役の月次活動報告/代表取締役との意見交換/会計監査人の評価、再任、報酬/会計監査人とのコミュニケーション(監査計画、監査報告、監査上の主要な検討事項の対応について)
・監査役会は、2020年度の重点監査項目を以下のとおり定めて監査に取組み、経営陣に必要な提言を行っております。
①取締役会等の意思決定プロセスの適正性及び決定内容の合理性
②新型コロナウイルス流行下での経験も踏まえた新しい働き方改革の推進状況
③収益基盤の維持・深化及び海外・周辺分野の開拓への取組み状況
④グループ経営の強化への取組状況
・各監査役は、監査役会で定めた監査役監査基準、監査の方針、業務の分担等に従い、インターネット等を経由した手段も活用しながら活動しております。代表取締役とは経営方針、監査計画、監査結果等について年3回意見交換を行い、全ての取締役、執行役員、部長と年間を通じて意見交換を行い、監査部及びコーポレート部門とは月例連絡会を行い、社外取締役とも連携して、意思疎通と情報収集に努めました。取締役会、経営会議、ガバナンス委員会、リスクマネジメント委員会、内部統制委員会等の重要会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見表明を行っております。また、重要な決裁書類を閲覧し、本社及び主要な事業所・子会社において業務及び財産の状況を調査し、内部統制システムの状況を監視及び検証する等、取締役の職務執行について監査しております。更に、会計監査人とは四半期毎に数回会談し、適正な監査をしているかを監視及び検証するとともにその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めております。
・常勤監査役は監査環境の整備、社内情報の収集、内部統制システムの構築・運用状況等を日常的に監視・検証し、監査役会等を通じて非常勤監査役と情報共有しております。非常勤監査役はリモート現場視察、社外役員事前説明会等で必要な情報を集めたうえで、取締役会、会計監査人との定例会議等の重要会議に出席し、それぞれの専門的な知見やバックグランドを活かし、必要な意見を表明しております。

コーポレートガバナンス・コードの対応状況について

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。
(2022年4月4日以降適用となるプライム市場向けの原則を含みますが、補充原則3-1(3)についてはプライム市場向けの原則を除外しております)

社外役員について

社外役員については、経営、法律、会計等各専門分野の知見を有し、様々な観点から当社の経営や業務執行の監督に貢献することが期待される者を選任することで、当社の企業価値の向上に繋げたいと考えております。

なお、社外役員の独立性に関する判断基準につきましては、会社法並びに株式会社東京証券取引所等国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に則り、以下(1)~(6)に該当しないことを、独立性の判断基準としております。
(1)現在又は過去10年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者※(社外監査役については業務執行を行わない取締役を含む)であったこと。ただし、業務執行を行わない取締役又は監査役であった者については、就任前の10年間において当社又は当社の子会社の業務執行者であったことも含む。
(2)現在又は過去10年間において、当社の親会社の業務執行者又は業務執行を行わない取締役(社外監査役については監査役を含む)又は兄弟会社の業務執行者であったこと。
(3)現在又は過去1年間において、当社の株式を直接又は間接に10%以上保有している大株主若しくはその業務執行者であったこと。
(4)直近決算期において、当社との取引高(売上高又は仕入高)の2%を超える大口の取引先若しくはその業務執行者であったこと。
(5)過去1年以内に、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬支給を受けたコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家(当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属する者を含む)であったこと。
(6)次の(a)、(b)のいずれかに掲げる者(重要でないものを除く)の配偶者・二親等内の親族であったこと。
(a)現在又は過去1年間において、当社又は当社の子会社の業務執行者(社外監査役については業務執行を行わない取締役を含む。)ただし、現在において当社の業務執行を行わない取締役であることも含む。
(b)上記(2)~(5)に該当する者。
※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他使用人等をいう。

取締役報酬の決定方針・手続

取締役の報酬については、業務執行取締役と非業務執行取締役とで、その構成を異にしております。
業務執行取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績連動報酬である「賞与」及び「株式報酬」で構成されます。非業務執行取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、「基本報酬」のみで構成され、「賞与」及び「株式報酬」は支給しておりません。詳細は以下よりご覧ください。