コーポレートガバナンス

基本的な考え方

当社は行動規範「有徳(信義・誠実、創意・工夫、公明・清廉)」とグループ行動宣言に基づき、企業人としてのコンプライアンスの徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を絶えず念頭に置き、経営にあたり変化する経営環境に対応してコーポレートガバナンスを継続的に強化しています。

コーポレートガバナンス体制

当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」そのほかの社内規程などに従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しています。取締役は取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、及び社内規程に従い、担当業務を執行しています。取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しています。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しています。

各種委員会について

①取締役会(2019年度開催:13回)

取締役会は、社内取締役5名、社外取締役3名の合計8名で構成されており、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担います。また法令で定められた専権事項に加え、定量面・定性面から重要性の高い業務執行に関する決定を行います。一方で、迅速な意思決定の重要性に鑑み、通常の業務執行の決定については取締役及び執行役員への委任を極力進め、その執行状況を監督します。取締役は、株主により選任された経営の受託者として、その職務の執行について忠実義務・善管注意義務を負い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献します。

②監査役会(2019年度開催:11回)

監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名の合計4名(うち、社外監査役3名)で構成されており、各監査役は、「監査役会規程」「監査役監査基準」「監査役会が定めた監査の方針」「業務の分担」などに従い、取締役会そのほか重要な会議に出席、取締役などからその職務の執行状況を聴取するほか、重要な決裁書類などを閲覧、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求め、取締役・執行役員の職務執行を厳正に監査しています。さらに、主要なグループ会社の監査役で構成するグループ監査役会を設置・開催するなど、連結グループ会社監査役との協働に注力して活動しています。

③経営会議(2019年度開催:17回)

経営会議は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため、社長の諮問機関として設置しており、エネクスグループの全般的経営方針・経営計画、そのほか職務執行に関する重要事項を協議するとともに、連結ベースの経営指標及び経営計画などを策定しています。

④ガバナンス委員会(2019年度開催:12回)

ガバナンス委員会は、独立役員5名(社外取締役3名、社外監査役2名)、社内取締役1名の合計6名で構成されています。取締役会の任意諮問委員会として、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、取締役及び監査役の選任方法・個別選解任議案の検証、役員報酬制度の在り方(報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など)、取締役会全体の実効性に関する分析・評価、そのほかガバナンス関連議案の審議を行っています。

⑤リスクマネジメント委員会(2019年度開催:6回)

リスクマネジメント委員会では、経営に重大な影響を及ぼすリスクの洗い出し・分析、対策、発生・顕在化の予防・周知といったリスクマネジメントを実施しながら、継続的に管理を強化することでリスクの軽減を図っています(政策保有株式に係る投資レビュー及び保有意義の検証などを含む)。

⑥内部統制委員会(2019年度開催:6回)

内部統制システムを適正に運用するため、当社は、基本方針に定める各項目について、半期ごとに内部統制委員会において、内部統制システムの構築・運用状況を検証しています。内部統制委員会における審議結果については、取締役会に報告され、取締役会において、内部統制システムの構築・運用状況について最終的な評価を行っています。2020年4月30日に開催した取締役会において、基本方針に定める各事項について、2019年度における構築・運用状況を評価しましたが、重大な欠陥や不備は存在しないことを確認しました。

⑦ 開示委員会(2019年度開催:4回)

開示委員会は、複数部署の責任者より構成され、開示判断に対する意思決定の確度を高めることを目的とし、企業内容などの開示及び財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項の審議を行っています。

⑧社外相談窓口

法律やグループ行動宣言に自身が抵触したとき、また抵触しそうなとき、あるいは役員並びに他の従業員が違反行為を行い、それを指摘できない場合や違反が発生するおそれがあると判断した場合は、速やかに連絡できるよう社内と社外に内部通報窓口を設置しています。

コーポレートガバナンス・コードの対応状況について

当社は、東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」が標榜する「攻めのガバナンス」の趣旨に賛同し、経営者による健全なリーダーシップの発揮と、透明で公正な意思決定に向けた対応を行っており、すべての項目に対応しています。

社外役員について

社外役員の選任については、経営、法律、会計、エネルギーなど各専門分野の知見を有し、様々な観点から当社の経営や業務執行の監督に貢献することが期待される者を選任することで、当社の企業価値の向上につなげたいと考えています。なお、社外役員の独立性に関する判断基準について、当社は、東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、独自の独立性基準を設定しています。詳細は「コーポレート・ガバナンス報告書」をご覧ください。

■[参考]社外役員スキルマトリックス

取締役報酬の決定方針・手続

取締役(社外取締役及び非業務執行取締役を除く)の報酬は、月例報酬、賞与及び業績連動型の株式報酬により構成されています。月例報酬及び賞与は役位ごとの基準額をベースに短期業績や会社への貢献度などを考慮してあらかじめ定められた支給基準に基づき適切に決定され、株式報酬は所定の業績評価対象期間に係る当社株主に帰属する当期純利益(連結)に基づき支給額が決定される仕組みをとっています。社外取締役及び非業務執行取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与及び株式報酬は支給していません。また、監査役の報酬は監査役(会)の協議により定められ、賞与及び株式報酬は支給していません。2019年度の取締役報酬は以下の通りです。